Смена адреса или директора ООО: сроки, Р13014, штрафы

Смена директора или юридического адреса ООО — это изменение сведений в ЕГРЮЛ, которое нужно зарегистрировать в налоговой. На практике решение принимают, а заявление в ФНС подают через несколько месяцев — когда приходит требование или в реестре появляется запись о недостоверности. Разберём, что делать по закону, в какой срок и чем грозит промедление.

Смена директора: 7 рабочих дней

Избрать нового директора и прекратить полномочия прежнего вправе общее собрание участников (подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ), если устав не передал этот вопрос совету директоров. В ООО с одним участником оформляется письменное решение единственного участника.

Решение общего собрания и состав присутствующих участников подтверждаются нотариусом (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Другой способ — например, подписание протокола всеми участниками — допустим, только если он закреплён в уставе или в решении общего собрания, принятом единогласно. По позиции Верховного суда это правило распространяется и на решение единственного участника (п. 3 Обзора судебной практики от 25.12.2019).

Заявление по форме Р13014 подаётся в течение 7 рабочих дней со дня изменения сведений (п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ). Заявителем выступает новый директор. Если документы подаются на бумаге, его подпись на заявлении свидетельствует нотариус. При подаче с электронной подписью или через нотариуса отдельно заверять подпись не нужно.

Госпошлина при смене директора не уплачивается: устав не меняется, в него не вносят ФИО руководителя.

Параллельно оформляются кадровые документы: приказ, трудовой договор, запись в трудовую книжку. Если директором становится единственный участник ООО, трудовой договор с самим собой не заключается, но полномочия оформляются решением и приказом. Сведения по форме ЕФС-1 о приёме и увольнении подаются в Социальный фонд не позднее рабочего дня, следующего за днём издания приказа (ст. 11 Федерального закона № 27-ФЗ).

Смена адреса: зависит от того, куда переезжаете

В ЕГРЮЛ есть два разных реквизита. Место нахождения — это населённый пункт (муниципальное образование), он указан в уставе. Адрес в пределах места нахождения — улица, дом, офис.

Переезд в пределах того же населённого пункта

Место нахождения не меняется, поэтому достаточно подать Р13014 с новым адресом в течение 7 рабочих дней (п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ). Устав не меняется, госпошлины нет.

Переезд в другой населённый пункт или регион

Меняется место нахождения, а значит и устав. Процедура проходит в два этапа (п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ):

1. Уведомление. Участники принимают решение о смене места нахождения и изменениях в устав. В течение 3 рабочих дней после решения в инспекцию по текущему месту нахождения подаётся Р13014 с этим решением. Госпошлины на этом этапе нет. ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о предстоящем переезде.
2. Регистрация. Не ранее чем через 20 дней после этой записи подаётся Р13014 с изменениями устава (или уставом в новой редакции) — уже в регистрирующий орган по новому месту нахождения.

Исключение: если новый адрес — это адрес места жительства директора или участника, у которого не менее 50% голосов, переезд регистрируется в один этап.

Если ООО работает на типовом уставе, сам устав не меняется — нужно только решение о смене места нахождения. За регистрацию изменений устава на бумаге платится госпошлина 800 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ); при подаче в электронном виде, через МФЦ или нотариуса её нет (ст. 333.35 НК РФ).

Отдельно вставать на учёт в новой инспекции не нужно: снятие с учёта и постановка на учёт по новому адресу происходят автоматически на основании сведений ЕГРЮЛ (ст. 84 НК РФ).

Компания должна реально находиться по адресу

Налоговая проверяет, есть ли связь с компанией по адресу из ЕГРЮЛ. Если её нет, ФНС направляет уведомление и даёт 30 дней на то, чтобы подтвердить адрес или сменить его. Если ответа нет, в реестр вносится запись о недостоверности (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ). Её видят банки и контрагенты; она мешает регистрировать изменения, а если не устранить её в течение 6 месяцев, ФНС может исключить ООО из реестра (ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Сроки: что и когда подать

• Р13014 при смене директора — 7 рабочих дней со дня изменения, п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ
• Р13014 при смене адреса в том же населённом пункте — 7 рабочих дней, п. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ
• Уведомление о смене места нахождения — 3 рабочих дня со дня решения, п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ
• Регистрация нового места нахождения — не ранее чем через 20 дней после записи об уведомлении, п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ
• ЕФС-1 о приёме и увольнении директора — не позднее рабочего дня после приказа, ст. 11 Закона № 27-ФЗ
• Уведомление банка — в срок по договору банковского счёта; без обновлённых документов банк может ограничить операции

Штрафы

По ст. 14.25 КоАП РФ отвечает должностное лицо — как правило, директор, а не само ООО.

• Подали сведения с опозданием — предупреждение или штраф 5 000 руб. (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
• Не подали совсем или подали недостоверные сведения — штраф от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).
• Повторное нарушение по ч. 4 или заведомо ложные сведения (например, адрес, по которому компания и не собиралась находиться) — дисквалификация на срок от 1 года до 3 лет (ч. 5 ст. 14.25 КоАП РФ).
• Нарушения при оформлении трудовых отношений — штраф для организации от 30 000 до 50 000 руб. (ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ).

Что делать

1. Проверьте устав: кто избирает директора, предусмотрен ли иной способ подтверждения решений, указан ли в уставе адрес.
2. Примите решение участников (или единственного участника) и подтвердите его у нотариуса либо способом, закреплённым в уставе.
3. Оформите кадровые документы: приказ, трудовой договор, записи в трудовой книжке. Подайте ЕФС-1.
4. Заполните Р13014. При смене директора — сведения о новом руководителе и прекращении полномочий прежнего. При смене адреса — новый адрес; для переезда в другой населённый пункт — сначала уведомление, затем регистрация изменений устава.
5. Подайте документы в ФНС: электронно с ЭП, через нотариуса, МФЦ или лично. При бумажной подаче подпись заявителя свидетельствует нотариус.
6. Получите лист записи ЕГРЮЛ и проверьте, что сведения внесены верно.
7. Уведомите банк и контрагентов, обновите документы в банке и подписи в ЭДО.
8. Если у компании есть лицензии, проверьте, нужно ли их переоформлять.

Вопросы и ответы

Можно ли сменить директора без его согласия?

Да. Участники вправе прекратить полномочия директора в любое время, его согласие не требуется. Трудовой договор при этом расторгается по п. 2 ст. 278 ТК РФ. Если директор не совершал виновных действий, ему положена компенсация не ниже трёхкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Договором её можно увеличить, но не уменьшить.

Нужно ли отдельно уведомлять налоговую при смене адреса?

При переезде в пределах того же населённого пункта достаточно Р13014. При смене места нахождения уведомлением служит первый этап процедуры. На учёт в новой инспекции компанию ставят автоматически, отдельное заявление не подаётся.

Что будет, если вовремя не подать Р13014?

За опоздание директору грозит предупреждение или штраф 5 000 руб., за неподачу — штраф от 5 000 до 10 000 руб. Если при этом в ЕГРЮЛ остаётся старый адрес, по которому компании нет, появится запись о недостоверности со всеми последствиями для счёта и регистрационных действий.

Нужно ли менять устав при смене директора?

Нет. ФИО директора в уставе не указывается, достаточно Р13014. Устав меняется при смене места нахождения, если только ООО не работает на типовом уставе.

Если вы меняете директора или адрес и хотите пройти процедуру без штрафов и записей о недостоверности, закажите регистрацию изменений в ЕГРЮЛ: подготовим решение участников, заполним Р13014, подадим документы в ФНС и проверим сведения после регистрации.